本公司及所有董事、监事、高级处分职员担保本呈报书及其摘要实质切实切、确切、完备，对呈报书的子虚纪录、误导性陈述或强大脱漏负相应的执法仔肩。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级处分职员声明：如本次业务所披露或供应的消息涉嫌子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法罗网立案伺探或者被中国证监会立案考察的，正在造成考察结论以前，不让渡正在该上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察合照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券业务所和证券立案结算机构申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和证券立案结算机构报送自己或本单元的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向证券业务所和证券立案结算机构报送自己或本单元的身份消息和账户消息的，授权证券业务所和证券立案结算机构直接锁定合系股份。如考察结论察觉存正在违法违规情节，自己或本单元同意锁定股份自觉用于合系投资者补偿安放。

　　本公公法定代表人、主管管帐管事的卖力人和管帐机构卖力人担保本呈报书及其摘要中财政管帐原料确切、确切、完备。

　　本呈报书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价格或者投资者收益作出本色判定或者担保，也不解释中国证监会和上交所对重组呈报书切实切性、确切性、完备性作出担保。本呈报书及其摘要所述本次重组合系事项的生效和实行尚待赢得上交所的审核、中国证监会的注册。

　　投资者正在评判本公司本次业务时，除本呈报书及摘要的实质和与本呈报书及其摘要同时披露的合系文献表，还应希奇不苛地商量本呈报书及其摘要披露的各项危害身分。

　　本次业求实行后，本公司策划与收益的改观，由本公司自行卖力；因本次业务引致的投资危害，由投资者自行卖力。投资者若对本呈报书及其摘要存正在职何疑义，应讨论己方的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业照应。

　　业务对方均已出具同意函，本公司/自己将实时向上市公司供应本次重组合系消息，并担保所供应的消息确切、确切、完备，如因供应的消息存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏，给上市公司或者投资者变成牺牲的，将依法继承相应的执法仔肩。

　　业务对方同意，本公司/自己向上市公司及合系中介机构（即为本次业务供应审计、评估、执法及财政照应专业效劳的中介机构）所供应的原料均为确切、确切、完备的原始书面原料或副根源料，原料副本或复印件与其原始原料或原件划一；全豹文献的具名、印章均是确切的，并已实行该等签定和盖印所需的法定秩序、取得有用授权，不存正在职何子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏。

　　业务对方同意，本公司/自己正在本次业务连续时刻，将依拍照合执法、法例和范例性文献的相合法则，以及中国证监会、上交所等囚系部分的央求，实时披露、供应与本次业务相合的消息和文献，并担保该等消息和文献确切、确切和完备，担保该等消息和文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏。

　　业务对方同意，如本公司/自己正在本次业务中所披露或供应的消息涉嫌子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法罗网立案伺探或者被中国证监会立案考察的，正在造成考察结论以前，本公司/自己将暂停让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察合照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券业务所和证券立案结算机构申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和证券立案结算机构报送本公司/自己的身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和证券立案结算机构报送本公司/自己的身份消息和账户消息的，附和授权证券业务所和证券立案结算机构直接锁定合系股份。如考察结论察觉本公司/自己存正在违法违规情节，本公司/自己同意锁定股份自觉用于合系投资者补偿安放。

　　业务对方同意，本公司/自己知悉上述同意恐怕导致的执法后果，对违反前述同意的行径本公司/自己将依法继承执法仔肩。

　　本次业务的证券效劳机构及职员同意：为本次业务出具的申请文献实质确切、确切、完备、不存正在子虚纪录、误导性陈述或强大脱漏，并对其确切性、确切性、完备性继承相应的执法仔肩。如为本次业务出具的申请文献存正在子虚纪录、误导性陈述或强大脱漏，证券效劳机构未能用功尽责的，将继承相应执法仔肩。

　　株洲令媛药业股份有限公司拟通过刊行股份及支呈现金式样 进货湖南令媛湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千 金合力药业有限公司 68.00%的股权

　　上市公司与业务对方签定的《附条目生效的刊行股份及支出 现金进货资产造定》或《附条目生效的刊行股份进货资产协 议》

　　国投证券出具的《国投证券股份有限公司合于株洲令媛药业股份有限公司刊行股份及支呈现金进货资产暨干系业务之独 立财政照应呈报》

　　评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲令媛药业股 份有限公司拟刊行股份进货资产涉及的湖南令媛湘江药业股 份有限公司股东一共权力墟市价格资产评估呈报》

　　评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲令媛药业股 份有限公司拟刊行股份及支呈现金进货资产涉及的湖南令媛 合力药业有限公司股东一共权力墟市价格资产评估呈报》

　　执法照应出具的《合于株洲令媛药业股份有限公司刊行股份 及支呈现金进货资产暨干系业务的执法主张书》

　　《上市公司囚系指引第 7号—上市公司强大资产重组合系股 票极度业务囚系（2023年修订）》

　　药品上市许可持有人轨造（MAH），焦点实质是药品答应文号和生 产许可摆脱，应许试点的药品研发机构和科研职员赢得药品的答应 文号，而且对药品德料继承相应的仔肩。

　　除病院药房、药店（席卷商超中的药品专柜）除表的，直接面向消 费者发展医药保健品出售的全豹零售终端

　　挥发性有机物（英文名:Volatile Organic Compounds），是指正在圭臬 形态下拥有较高饱和蒸气压（大于 13.33Pa）、低沸点、幼分子量， 且正在常温下易于挥发的有机化合物。

　　合同出产构造（Contract Manufa-cturing Organization，CMO）一名 药品委托出产机构，紧假如为跨国造药企业以及生物身手公司供应 医药产物范围化定造出产效劳的机构。

　　合同研发和出产构造（Contract Developmentand Manufacturing Organization，CDMO）集研发和出产于一体，除了供应古代 CMO 的出产效劳除表，更夸大对出产工艺的研发和革新，为造药企业客 户供应革新药出产所必要的工艺流程研发，优化、配方开采及试生 产效劳，并正在上述研发、开采等效劳的根本进取一步供应从公斤级 到吨级的定造出产效劳。

　　凭据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估呈报》，本次业务中对标的公司采用收益法和资产根本法举办评估，并采用收益法行动最终评估结论。凭据评估结果，截至评估基准日 2024年 9月30日，令媛湘江药业股东一共权力评估值为 124,670.00万元，较股东一共权力账面价格评估增减转化额为 58,275.61万元，增减转化幅度为 87.77%；令媛合力药业股东一共权力评估值为 38,671.00万元，较股东一共权力账面价格评估增减转化额为 16,353.76万元，增减转化幅度为 73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与业务对方交涉，令媛湘江药业 28.92%股权作价 36,050.41万元，令媛合力药业 68.00%股权作价为 26,296.28万元，合计作价 62,346.69万元。

　　70,677,467股，占刊行后上市公司总股本的比例为 14.29%，刊行数目最终以经上 交所审核通过及中国证监会附和注册的数目为准。

　　?是?否（正在本次刊行订价基准日至股票刊行日时刻，若上市公司爆发派送现金股 利、股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述刊行数目 将凭据中国证监会和上交所的合系原则举办相应安排。）

　　业务对方株洲国投同意：1、本公司通过本次业务赢得的上市公司股份自该等 股份刊行下场之日起 36个月内不得让渡，但正在统一本质掌握人掌握的分别主体之

　　间让渡的除表。本次业求实行后 6个月内如上市公司股票相连 20个业务日的收盘 价低于本次业务的刊行价，或者本次业求实行后 6个月期末收盘价低于本次业务 刊行价的，则本公司通过本次业务赢得上市公司股份的锁按期自愿拉长 6个月。2、 本公司正在本次业务前仍旧持有的上市公司股份，自上市公司本次业求实行之日起 18个月内不得让渡。可是，正在合用执法许可条件下的让渡不受此限。3、本次业务 实行后，本公司通过本次业务赢得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、 资金公积金转增股本等来历而添补的上市公司股份，亦运用命上述锁按期的商定。 4、上述锁按期届满后，上述新增股份的让渡和业务依据届时有用的执法、法例， 以及中国证券监视处分委员会及上海证券业务所的法则、原则执掌。5、如本次交 易因涉嫌所供应或披露的消息存正在子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏，被公法 罗网立案伺探或者被中国证券监视处分委员会立案考察的，正在案件考察结论明了 以前，不让渡本公司正在上市公司具有权力的股份。若本公司所认购股份的锁按期 与证券囚系机构的最新囚系主张不相符，本公司将凭据证券囚系机构的囚系主张 举办相应安排。 业务对方列国康泰及黄阳等 6名天然人同意：1、本公司/自己因本次业务赢得 的上市公司股份，自股份刊行下场之日起 12个月内不得举办让渡。2、正在上述股 份锁按期内，本公司/自己通过本次业务所赢得的上市公司股份及其因上市公司派 息、送股、配股、资金公积金转增股本等来历而添补的上市公司股份，均运用命 上述锁按期的商定。3、上述锁按期届满后，上述股份的让渡和业务将服从中国证 券监视处分委员会及上海证券业务所的相合法则践诺。4、如合系执法、法例、规 范性文献、中国证券监视处分委员会、上海证券业务所就股份锁定或股份业务出 台了新的法则或方法，且上述同意不行知足合系法则或央求时，本公司/自己同意 届时将服从新的法则或方法出具增补同意或从头出具新的同意。 业务对方周莉华等 14名天然人同意：1、自己因本次业务赢得的上市公司股 份，如正在赢得新增股份时对其用于认购股份的资产连续具有权力的光阴越过 12个 月，则自该等股份刊行下场之日起 12个月不得举办让渡；如亏空 12个月，则自 该等股份刊行下场之日起 36个月内不得举办让渡。2、正在上述股份锁按期内，本 人通过本次业务所赢得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资金 公积金转增股本等来历而添补的上市公司股份，均运用命上述锁按期的商定。3、 上述锁按期届满后，上述股份的让渡和业务将服从中国证券监视处分委员会及上 海证券业务所的相合法则践诺。4、如合系执法、法例、范例性文献、中国证券监 督处分委员会、上海证券业务所就股份锁定或股份业务出台了新的法则或方法， 且上述同意不行知足合系法则或央求时，自己同意届时将服从新的法则或方法出 具增补同意或从头出具新的同意。

　　上市公司紧要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研造、出产和出售及药品的批发零售营业。公司主导产物有妇科令媛片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦离别片、妇科专用棉巾系列等。

　　本次业务标的公司均为上市公司控股子公司。令媛湘江药业紧要从事化学合成原料药和固体例剂的研发、出产和出售，紧要产物涉及心脑血管用药、神经体系药物、血液和造血体系药物、消化体系以及代谢药、生殖泌尿体系和性激素类药物、全身用抗濡染药物 6大种别；令媛合力药业紧要从事化学合成药、中成药的研发、出产及出售，产物涉及消化体系药物、抗濡染药物、血汗管药物、风湿性疾病药物、呼吸体系药物、泌尿体系用药 6大种别。

　　两家标的公司行动上市公司进展政策计划（2024年-2031年）“一主两辅”政策中“一主”的紧张平台，本次业求实行后，将进一步借帮“令媛”闻名招牌的品牌影响力，联结上市公司营销和机造上风，填塞阐明造药板块营业协同功用，加强中西药产物的研发出产，扩充中西药墟市范围，神速完成政策计划落地，进一步擢升上市公司焦点逐鹿力及结余才力。

　　本次收购标的公司少数股东权力后，上市公司对令媛湘江药业的持股比例将擢升至 79.92%、对令媛合力药业的持股比例将擢升至 100.00%。上市公司主开营业未爆发改观，但对子公司掌握权的加强有利于进一步加强标的企业的处分与掌握，有利于上市公司集团管控和营业板块协同，有利于上市公司“一主两辅”政策计划的顺手践诺。

　　截至 2024年 9月 30日，上市公司总股本为 423,997,117股。本次业务中，上市公司拟以刊行股份及支呈现金进货标的资产的业务作价合计 62,346.69万元，此中现金业务对价 362.54万元，股份业务对价 61,984.15万元，对应刊行股份数目合计 70,677,467股。本次业求实行后，上市公司总股本将添补至 494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例擢升至 34.11%，本质掌握人仍为株洲市国资委，本次业务不会导致上市公司掌握权爆发蜕变。

　　凭据上市公司 2023年度审计呈报、2024年 1-9月的统一财政报表（未经审计），以及天健管帐师出具的天健管帐师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审查呈报》，本次业求实行前后上市公司紧要财政数据比拟如下： 单元：万元，%

　　截至本呈报书签定日，本次业务尚需实行的决定及审批秩序席卷但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次业务正式计划，且需附和宽免株洲国投因本次业务涉及的要约收购仔肩；

　　上述答应或准许均为本次业务的条件条目。本次业务能否赢得上述答应、准许或附和，以及最终赢得的光阴均存正在不确定性；公司将实时通告本次重组的最新进步，提请昌大投资者提神投资危害。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级处分职员自本次业务预案披露之日起至实践完毕的股份减持准备

　　“1、截至本同意函出具之日，本公司无减持上市公司股份的准备。前述股份席卷原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等来历取得的上市公司股份。2、自本次业务复牌之日起至本次业求实践完毕时刻，如本公司凭据自己本质情状必要或墟市改观而减持上市公司股份的，本公司将用命相合执法、法例、范例性文献以及中国证券监视处分委员会、上海证券业务所的相合法则，庄厉实行仍旧做出的合于股份锁定及减持的相合同意，并实时实行消息披露仔肩。

　　3、如合系执法、法例、范例性文献、中国证券监视处分委员会、上海证券业务所就股份减持出台了新的法则或方法，且上述同意不行知足合系法则或央求时，本公司同意届时将服从新的法则或方法出具增补同意或从头出具新的同意。4、本公司知悉违反上述同意恐怕导致的执法后果。如违反上述同意，本公司自觉将减持所得收益上交上市公司全豹，并继承相应执法仔肩。”

　　“1、截至本同意函出具之日，如自己持有上市公司股份的，自己无减持上市公司股份的准备。前述股份席卷原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等来历取得的上市公司股份。2、自本次业务复牌之日起至本次业求实践完毕时刻，如自己凭据自己本质情状必要或墟市改观而减持上市公司股份的，自己将用命相合执法、法例、范例性文献以及中国证券监视处分委员会、上海证券业务所的相合法则，庄厉实行仍旧做出的合于股份锁定及减持的相合同意，并实时实行消息披露仔肩。3、如合系执法、法例、范例性文献、中国证券监视处分委员会、上海证券业务所就股份减持出台了新的法则或方法，且上述同意不行知足合系法则或央求时，自己同意届时将服从新的法则或方法出具增补同意或从头出具新的同意。4、自己知悉违反上述同意恐怕导致的执法后果。如违反上述同意，自己自觉将减持所得收益上交上市公司全豹，并继承相应执法仔肩。” 六、本次业务对中幼投资者权力珍爱的安放

　　关于本次业务涉及的消息披露仔肩，上市公司仍旧服从《证券法》《重组处分手腕》《消息披露手腕》等央求实行了消息披露仔肩，并将接连庄厉实行消息披露仔肩，公道地向全豹投资者披露恐怕对上市公司股票业务代价形成较大影响的强大事变。为珍爱投资者合法权力，上市公司正在发轫筹办本次业务时选用了庄厉的保密方法。本呈报书披露后，上市公司将接连按拍照合法例的央求，实时、确切地披露本次业务的进步情状，使投资者实时、公道地知悉本次业务合系消息。

　　本次业务中，业务对方株洲国投为上市公司控股股东，天然人钟林波为上市公司高级处分职员欧阳云姣的夫妇，属于上市公司干系方。于是，凭据《重组处分手腕》《上市原则》合系法则，本次业务组成干系业务。

　　凭据《上市原则》，上市公司董事会审议本次业务正式计划及合系议案时，干系董事已回避表决；召开股东大会审议本次业务合系议案时，干系股东将回避表决。

　　上市公司董事会将正在审议本次业务计划的股东大会召开前宣告提示性告示，提示所有股东插足审议本次业务计划的股东大会聚会。上市公司将凭据中国证监会及上交所的相合法则，为插足股东大会的股东供应方便，正在表决本次业务计划的股东大会中，采用现场投票和搜集投票相联结的表决式样，填塞保证中幼股东行使投票权的权力。

　　上市公司将对中幼投资者表决情状孤独计票，孤独统计并披露除公司董事、监事、高级处分职员、孤独或者合计持有公司 5%以上股份股东以表的其他中幼股东的投票情状。

　　本次业务，上市公司已约请切合《证券法》法则的审计机构、资产评估机构对业务标的举办审计、评估，确保本次业务的订价公平、公道、合理。上市公司已约请独立财政照应和执法照应对本次业务的实践进程、资产过户事宜和合系后续事项的合规性及危害举办核查，并发布明了主张。同时，上市公司独立董事特领悟议对本次业务涉及的评估订价的公平性发布审核主张。

　　本次业务，刊行对象已就上市公司本次刊行股份出具了股份锁定的同意。详见本呈报书“第一节 本次业务大概”“二、本次业务全体计划”之“（五）股份锁按期”。

　　本次业务，刊行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司缔结明了的《事迹储积造定》，有利于保证上市公司及所有股东益处。全体事迹同意及储积安放参见本呈报书“第七节 本次业务合同的紧要实质”之“三、《事迹储积造定》的紧要实质”。

　　凭据上市公司 2023年度审计呈报、2024年 1-9月财政报表及天健管帐师为本次业务出具的《备考审查呈报》，本次业务前后上市公司比来一年及一期的紧要财政数据和目标比照情状如下：

　　为珍爱投资者益处，低落本次业务将来恐怕变成摊薄即期回报的危害，上市公司协议了合系方法增添本次业务对即期回报变成摊薄的影响，全体如下： （1）连续完满上市公司办理，为上市公司进展供应轨造保证

　　上市公司已树立了较为完满的法人办理组织，常日策划处分运作范例，具备完满、高效的股东大会、董事会、监事会和处分层的运转机造，成立了与上市公司策划相适合的、独立高效的构造机构，并协议了相应的岗亭职责，各本能部分之间职责明了、彼此协同。公司构造机组成立合理、运转有用，造成了一套合理、完备、有用的公司办理与策划处分框架。

　　公司将庄厉依照《公公法》《证券法》《上市公司办理准绳》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第 1号——范例运作》等执法、法例和范例性文献的央求，无间优化公司办理组织，确实珍爱投资者特别是中幼投资者权力，为上市公司连续进展供应轨造保证。

　　上市公司已凭据中国证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》（证监发[2012]37号）、《上市公司囚系指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监视处分委员会告示〔2023〕61号）的央求及其他合系执法、法例及范例性文献的央求，正在《公司章程》中明明确公司利润分拨规定、利润分拨体例、现金分红的条目等。上市公司将庄厉践诺合系利润分拨计谋，（3）煽动业求实行后的协同进展，加强股东回报才力

　　凭据上市公司政策计划概要（2024年-2031年），上市公司将填塞阐明“令媛”闻名招牌的品牌影响力，联结上市公司的营销和机造上风，做大做强令媛药业、令媛湘江药业、令媛合力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同业业，本次业求实行后，公司将从营业、资产、财政、职员等方面临标的资产进一步优化整合，凭借政策计划，填塞阐明各营业板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，加强上市公司对股东的回报才力。

　　（4）公司控股股东及其划一动作人、董事、高级处分职员合于本次重组摊薄即期回报选用增添方法的同意

　　为有用提防股东即期回报恐怕被摊薄的危害和提升公司将来的连续回报才力，上市公司控股股东及其划一动作人、所有董事、高级处分职员作出合系同意，全体参见本呈报书“第一节 本次业务大概”之“三、本次业务的性子”之“（六）本次业务合系方作出的紧张同意”之“13、合于本次业务摊薄即期回报选用增添方法的同意函”。

　　上市公司约请国投证券掌握本次业务的独立财政照应，国投证券经中国证监会答应依法设立，具备财政照应营业及保荐承销营业资历。

　　本呈报书的全文及中介机构出具的合系主张已正在上海证券业务所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资决定。

　　本呈报书披露后，上市公司将接连按拍照合法例的央求，实时、确切地披露公司本次业务的进步情状，敬请昌大投资者提神投资危害。

　　投资者正在评判本次业务时，除本呈报书的其他实质和与本呈报书同时披露的合系文献表，还应希奇不苛地商量下述各项危害身分：

　　1、本次业务尚需上市公司股东大会审议通过本次业务正式计划，且需附和宽免株洲国投因本次业务涉及的要约收购仔肩；

　　2、本次业务尚需上海证券业务所审核通过并取得中国证监会附和注册； 3、合系执法法例央求的其他恐怕涉及的答应或准许。

　　上述答应或准许均为本次业务的条件条目。本次业务能否赢得上述答应、准许或附和，以及最终赢得的光阴均存正在不确定性。公司将实时通告本次重组的最新进步，提请昌大投资者提神投资危害。

　　本次业务计划受到多方身分影响，存正在如下被暂停、中止或撤除的危害： 1、上市公司选用了庄厉的保密方法，上市公司与业务对朴直在交涉确定本次业务的进程中，尽恐怕缩幼秘闻消息知情职员的周围，低落秘闻消息宣扬的恐怕性，但难以扫除相合机构或幼我运用本次业务秘闻消息举办秘闻业务的行径，于是本次业务仍存正在因恐怕涉嫌秘闻业务、股价极度动摇或极度业务而暂停、中止或撤除的危害。